Синекура – она существует только в воображении

Советы директоров – что это? «Налог на лень» правительства контролировать государственный бизнес? Нет, это плата за управление компаниями наемными менеджерами, считает профессиональный независимый директор Азамат ДЖОЛДАСБЕКОВ

Он сразу, еще до начала интервью, сказал, что требуется пояснение: «Я практически ничего не знаю о состоянии корпоративного управления в квазигосударственном секторе». И вправду, корпоративное управление в государственном и частном бизнесе – не одно и то же. Тем не менее, мы вышли на разговор, оставив за его рамками эмоциональные суждения вроде «Все эти компании – возможность кланам кормиться. Это признак развивающихся стран» и «Не лоббируют ли члены советов директоров существование госсобственности, где им находится высокооплачиваемая работа, почти синекура?».

– По сути, совет директоров в рамках корпоративного управления представляет интересы собственников с одной стороны, и с другой – осуществляет контроль за менеджментом. Это некая посредническая структура для собственников, акционеров компании. Азамат Мырзаданович, но так ли она необходима для госкомпаний? Не является ли совет директоров «налогом на лень» собственника и акционера контролировать менеджмент?

– Корпоративное управление – система сдержек, противовесов и взаимного контроля, потребность в которой возникает при отделении функции собственника бизнеса от функции топ-менеджера этого бизнеса. В акционерных обществах, где акционеры владеют акциями компании, но не ею самой, такое отделение является присущим изначально. Соответственно, там, где указанные функции совмещены, корпоративное управление не нужно. Поэтому обычно оно отсутствует в частных компаниях семейного типа, но необходимо в государственных компаниях.

Теоретически корпоративное управление не нужно и в тех случаях, когда собственник всецело доверяет наемным менеджерам и не считает целесообразным контролировать их работу. Но на практике такие ситуации не встречаются.

Исходя из изложенного, всю систему корпоративного управления в целом и совет директоров, как важный компонент системы корпоративного управления, в частности можно назвать «налогом на лень» для собственника, но лучше рассматривать их как плату за то, что управление компанией осуществляется не собственником, а наемными менеджерами.

– Независимые директора совершенно не зависят ни от менеджмента, ни от собственников (акционеров) и оценку своей деятельности проводят сами. Они сами себе и хозяева, и «оценщики», и аудиторы, что, безусловно, не вписывается в принципы подконтрольности бизнеса. Во всяком случае, в модели государственного корпоративного управления. Так в чем же тогда ценность корпоративного управления?

– Утверждение о том, что независимые директора самостоятельно проводят оценку своей деятельности – ложно. Работа независимых директоров, как и других членов советов директоров, подлежит оценке акционерами и их общим собранием. Именно общее собрание акционеров принимает решения о том, кого следует избрать или переизбрать членами совета директоров, какое вознаграждение следует установить членам совета директоров. Естественно, что для принятия подобных решений акционеры должны сформировать свои мнения о работе независимых директоров, о их вкладе в улучшение качества системы управления в компании, о их способности повысить ценность компании.

На вопрос «Так в чем же тогда ценность корпоративного управления?» ответить не смогу, так как он построен на ложном, как отмечено выше, утверждении.

– На мой взгляд, умозаключение, сформулированное в вопросе, неложное, как вы его квалифицируете. Взять годовой отчет АО «KEGOC». На 90-й странице документа есть главка «Оценка деятельности». Там черным по белому написано: «(…) Совет Директоров пришел к выводу, что в целом работа Совета Директоров, комитетов находится на должном уровне (…)».

– Из Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР редакции 2015 года (фактически – международным стандартом в сфере корпоративного управления) следует, что самооценка деятельности совета директоров является допустимым и даже желательным способом оценки такой деятельности, но отнюдь не сводит такую оценку только к указанной самооценке. Общее собрание акционеров может использовать ее для формирования собственного мнения о качестве работы совета директоров, равно как и отказаться от этого использования при наличии сомнений в ее объективности и честности».

– К сожалению, анализ деятельности советов директоров, в частности в ФНБ «Самрук-Казына», также этим страдают и другие холдинги и их дочерние компании, показывает, что принцип прозрачности не соблюдается. Например, ФНБ не публикует в годовых отчетах информацию о вознаграждениях независимых директоров – есть лишь отсылка (но не ссылка) на некий протокол от 27 апреля 2009 года №18, и все – найти этот документ в открытых источниках не удается. То есть, годовые отчеты – это свод ограниченной информации, но не полная картина всех безусловно важных моментов. По сути, в Казахстане внедряется корпоративное управление с существенными изъятиями. Это нормально? Или это проблемы роста?

– Годовые отчеты, как и любые другие документы, – всегда свод ограниченной информации, содержание которых должно соответствовать принципу «необходимо и достаточно». Утверждение же о том, что годовые отчеты не являются картиной неких «всех безусловно важных» моментов, является сомнительным. Сложившаяся в Казахстане и во многих других странах практика построена на том, что необходимой является информация о расходах компании на ее должностных лиц, а достаточной – информация о суммарном вознаграждении всех членов совета директоров и всех членов исполнительного органа (правления), но не о вознаграждении каждого отдельного члена совета директоров или правления. Данная практика соответствует международным стандартам финансовой отчетности. Да, имеются прецеденты раскрытия индивидуальных размеров вознаграждения членов советов директоров, но в таких случаях следует учитывать вопросы физической безопасности, а также принимать во внимание принцип аналогии (с заработной платой, размеры которой раскрываются компаниями только в суммарном выражении).

На вопрос «По сути, в Казахстане внедряется корпоративное управление с существенными изъятиями. Это нормально? Или это проблемы роста?» ответить не смогу, так как он построен на сомнительном, как отмечено выше, утверждении.

– Во всем мире подчеркивается влияние корпоративного управления на оценку бизнеса. Этого ни разу не было в казахстанской практике. Более того, мы не собираемся никому продавать национальные компании (а приватизация ФНБ «Самрук-Казына», о которой 30 ноября заявил Кайрат Келимбетов, вряд ли когда-нибудь состоится), поэтому есть ли смысл содержать довольно дорогостоящий аппарат в виде советов директоров?

– Утверждение о том, что «этого (влияния корпоративного управления на оценку бизнеса) ни разу не было в казахстанской практике» не соответствует действительности. Ценообразование на любом фондовом рынке, в том числе и казахстанском, учитывает фактор корпоративного управления, в сторону как увеличения, так и уменьшения цен финансовых инструментов. При этом полнота наличия и уровень качества корпоративного управления рассматриваются инвесторами наравне с другими риск-факторами, т.е. факторами, повышающими или понижающими инвестиционные риски.

– Может быть, есть смысл развивать корпоративное управление только в частном секторе? Кстати, оно дает какие-то результаты за то недолгое время, что существует?

В этот вопрос Азамат Мырзаданович углубляться не стал, сославшись на свой первый ответ.
www.zonakz.net

Ссылка на первоисточник: https://zonakz.net:8443/view-tajjny-korporativnogo-upravlenija.html


Комментарии работают на платформе Disqus